汕頭東風印刷股份有限公司

公司代碼：601515 公司簡稱：東風股份

2018

半年度報告摘要

一重要提示

1本年度報告摘要來自年度報告全文，為全面了解本公司的經營成果、財務狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應當?shù)缴虾ＷC券交易所網站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細閱讀年度報告全文。

2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。

3公司全體董事出席董事會會議。

4江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。

5經董事會審議的報告期利潤分配預案或公積金轉增股本預案

公司2018年度擬以截止2018年12月31日公司總股本1,112,000,000股為基準，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）、送紅股2股（含稅），本次派發(fā)現(xiàn)金股利總額為556,000,000.00元（含稅），合計派發(fā)股利總額778,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤1,175,324,000.10元結轉以后年度分配。送紅股后，公司總股本將增加至1,334,400,000股。

二公司基本情況

1公司簡介

2報告期公司主要業(yè)務簡介

1、公司主要業(yè)務

報告期內，公司的主營業(yè)務為煙標印刷及相關包裝材料的設計、生產與銷售。公司經過多年的發(fā)展，已成為國內煙標印刷行業(yè)的領先企業(yè)，也是行業(yè)內產業(yè)鏈最完整的印刷包裝企業(yè)之一，已經形成以煙標印刷產品為核心，涵蓋酒包裝、藥品包裝、食品包裝等在內的中高端印刷包裝產品和包裝材料研發(fā)、設計與生產相結合的業(yè)務體系。

近年來，公司除繼續(xù)做大做強印刷包裝產業(yè)外，亦積極發(fā)展包括乳制品、窗膜、電子煙、消費并購基金等在內的大消費產業(yè)板塊，培育新的利潤增長點。

2、公司經營模式

公司煙標印刷主業(yè)經營模式的形成主要基于煙標印刷行業(yè)的下游卷煙企業(yè)目前廣泛實施的招投標政策，通過參與下游卷煙企業(yè)組織的招投標獲取訂單，并按照客戶的訂單組織生產和銷售。

公司已建立起完善的服務體系，涵蓋研發(fā)、設計、生產和銷售等在內的各個環(huán)節(jié)，在深圳建設有先進的設計開發(fā)中心，并且在湖南、吉林、云南、貴州、廣東、廣西等省份建立起區(qū)域性生產基地，隨著全國性生產基地布局以及集團化管理的推進，規(guī)模效益逐步得到提升，在市場競爭中占據(jù)主動優(yōu)勢地位，更好的為客戶提供一體化的包裝解決方案。

公司已建立起覆蓋基膜、油墨、涂料、電化鋁、鐳射膜、復合紙、鐳射轉移紙、包裝印刷設計和生產的全產業(yè)鏈條，不僅有效滿足集團內部對于包裝印刷生產原料的需求，而且形成了規(guī)?；膶ν怃N售，為公司在成本和質量控制方面提供了強有力的保障。

3、行業(yè)情況

印刷包裝行業(yè)是巨大的制造業(yè)體系，同時也是貫穿于國民經濟生活各大領域的、歷史悠久的行業(yè)體系，內部細分行業(yè)眾多，并涉及眾多產業(yè)領域。上游主要包括原材料生產企業(yè)、印刷包裝設備制造廠商等，其供應產品的價格波動會影響印刷包裝行業(yè)的生產成本；下游基本涵蓋消費領域。印刷包裝產品作為消費品的重要組成部分，可以按配套服務產品的不同分為煙標、酒包裝、藥品包裝、電子消費品包裝、化妝品包裝等，也可按材料的不同分為紙包裝、塑料包裝、金屬包裝、玻璃包裝等；近年來結合數(shù)字化、智能化等新增功能，其被賦予了更高的產品獨立價值，印刷包裝行業(yè)也迎來了新的發(fā)展機遇。

公司主營的煙標印刷業(yè)務是印刷包裝行業(yè)的細分子行業(yè)之一，相比較其他印刷包裝產品的生產過程，具有高穩(wěn)定性、大批量、多批次、高精度、高防偽和環(huán)保性強等特點，在印刷設備、設計工藝、環(huán)保水平等方面對比其他印刷包裝細分行業(yè)有著更高的要求，行業(yè)準入門檻較高。同時，作為下游煙草行業(yè)的重要供應商之一，煙標印刷行業(yè)發(fā)展與下游煙草行業(yè)的發(fā)展息息相關。

2018年煙草行業(yè)經濟運行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中向好，市場狀態(tài)持續(xù)好轉，品牌培育實現(xiàn)新突破，結構優(yōu)化取得新進展，行業(yè)改革發(fā)展取得新的成效。根據(jù)2019年全國煙草工作會議公開資料顯示，2018年煙草行業(yè)實現(xiàn)稅利總額11,556.2億元，同比增長3.69%；上繳國家財政總額10,000.8億元，同比增長3.37%。

近年來隨著下游煙草行業(yè)供給側改革的推進，國內煙草行業(yè)逐步呈現(xiàn)出穩(wěn)中向好的整體態(tài)勢，而隨著煙標印刷行業(yè)在環(huán)保趨嚴等因素下的優(yōu)勝劣汰，煙標印刷行業(yè)集中度有望持續(xù)提高，規(guī)模型煙標印刷企業(yè)如果能夠充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢、有效把握市場機遇，未來仍有可期的發(fā)展空間。

3公司主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

3.1近3年的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標

單位：元 幣種：人民幣

3.2報告期分季度的主要會計數(shù)據(jù)

單位：元 幣種：人民幣

季度數(shù)據(jù)與已披露定期報告數(shù)據(jù)差異說明

適用 不適用

4股本及股東情況

4.1普通股股東和表決權恢復的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表

單位: 股

上述前十名股東持股情況中，黃曉佳先生持有的公司股份中5,154,773股系通過滬股通方式持有，已在香港中央結算有限公司的期末持股數(shù)量中減少計算該部分股份，并將其歸在黃曉佳先生名下。

4.2公司與控股股東之間的產權及控制關系的方框圖

4.3公司與實際控制人之間的產權及控制關系的方框圖

4.4報告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況

5公司債券情況

三經營情況討論與分析

1報告期內主要經營情況

2018年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入人民幣332,804.94萬元，較上年度人民幣280,234.71萬元增長18.76%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣74,789.72萬元，較上年度人民幣65,209.42萬元增長14.69%。截至2018年12月31日，公司總資產為人民幣590,662.24萬元，較上年末人民幣568,753.73萬元增長3.85%；歸屬于上市公司股東的凈資產為人民幣416,925.68萬元，較上年末人民幣384,775.57萬元增長8.36%。

報告期內，公司主要經營情況說明如下：

（一）印刷包裝產業(yè)經營情況；

1、煙標印刷業(yè)務：

報告期內，公司煙標產品合并營業(yè)收入為人民幣275,812.43萬元，較上年度人民幣242,822.92萬元增加32,989.51萬元，同比增長13.59%；煙標產品合并銷售量約為379.17萬大箱，同比增長9.89%；煙標產品毛利率（合并抵消后）為43.52%。

2018年，公司在服務好現(xiàn)有重點品牌客戶的同時，積極開發(fā)新產品、努力開拓新市場，全年共完成對14家客戶合計40次的投標中天包裝印刷股份有限公司，累計中標產品規(guī)格68個，其中新開發(fā)設計產品13個，新增為全國重點卷煙品牌“天子”提供印刷包裝服務，重慶、四川、山西等區(qū)域市場也實現(xiàn)了較好的業(yè)務增長。

近年來，“細中短爆”（細支煙、中支煙、短支煙、爆珠煙）等煙草創(chuàng)新品類保持了高速增長，公司緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，積極開發(fā)相關煙標產品，報告期內配套生產細支煙煙標產品約23.56萬大箱，同比增長41%；爆珠煙煙標產品約11.13萬大箱，同比增長4%；中支煙煙標產品約4.91萬大箱。煙草創(chuàng)新產品類煙標合計實現(xiàn)銷售收入約人民幣3.16億元，同比增長64.46%，為公司煙標印刷業(yè)務高質量發(fā)展提供了良好的驅動力。

出口煙標業(yè)務實現(xiàn)銷售收入約人民幣6,417萬元，產品已出口至香港、新加坡、菲律賓、印度尼西亞、越南、納米比亞等地區(qū)，海外煙標市場成為新的增長點。

報告期內，公司進一步聚焦技術創(chuàng)新，把印刷包裝領域的研發(fā)和技術突破提升到更高的戰(zhàn)略層面，積極與高校進行深入的產學研合作，進一步提升產品品質，降低生產成本，并著力提高產品的附加值。

2、非煙標消費品印刷包裝業(yè)務：

報告期內，公司控股子公司貴州西牛王印務有限公司（以下簡稱“貴州西牛王”）于2017年進行的廠區(qū)整體搬遷及企業(yè)技改擴能項目基本完工，公司布局大西南區(qū)域的社會化包裝印刷生產基地開始正式運營。

2018年，公司實現(xiàn)非煙標消費品印刷包裝業(yè)務營業(yè)收入約人民幣8,097萬元，較上年同期人民幣3,412.17萬元增長137.29%。

3、PET基膜與功能膜業(yè)務：

2018年，受益于市場環(huán)境整體向好以及自身產品品質、品牌雙提升的有利因素，公司控股子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“鑫瑞科技”）的PET基膜不僅充分保障了集團內膜品原材料的供應，對外銷售也實現(xiàn)了歷史最好成績中天包裝印刷股份有限公司，全年實現(xiàn)外部銷量10,632噸，同比增長11.01%；實現(xiàn)對外銷售收入人民幣12,672萬元，同比增長42.21%。

功能膜業(yè)務方面，報告期內鑫瑞科技新增車衣、變色窗膜、汽車安全膜三大品類的產品，合計開發(fā)新品40余款，大大提高了公司功能膜產品的市場競爭力；報告期內，公司功能膜業(yè)務板塊實現(xiàn)銷售收入人民幣2,582萬元，同比增長41.08%。

（二）大消費產業(yè)；

1、消費并購基金：

報告期內，公司已完成對成都基金和深圳基金兩個消費并購基金的全部實繳出資，公司與天圖投資及相關方根據(jù)消費并購基金的創(chuàng)立宗旨，通過消費并購基金進一步拓展投資領域，其中成都基金新增投資“鐘薛高”項目，深圳基金作為有限合伙人參與設立的“中小微基金”新增“茶顏悅色”、 “哆吉生物”、“果藤金融”、 “東君乳業(yè)”、“笑果文化”等投資項目。在消費并購基金已投資的項目中，“奈雪的茶”、“百果園”等投資項目由于新一輪投資者的進入，項目估值提升帶來的投資收益，進一步增厚了公司本期經營業(yè)績。

截至報告期末，成都基金累計對外投資約2.63億元，中小微基金累計對外投資約6.88億元。

2、乳制品業(yè)務：

報告期內，公司投資的乳制品業(yè)務在初步形成產業(yè)鏈布局（牧場、乳品加工廠及國內外銷售渠道）的基礎上，著力于攜手澳洲本地合作方共同推進澳洲乳品工廠的建設和生產經營效率提升，以及中國境內產品銷售渠道的開拓，全年乳制品業(yè)務板塊合計實現(xiàn)銷售收入過億元。澳洲“尼平河”品牌產品結構進一步豐富，涵蓋低溫奶、常溫奶、愛視奶、奶油凍、酸奶等多個品類。

銷售渠道方面，在澳洲本土市場繼續(xù)與ALDI超市、WOOLWORTHS超市等進行合作， 國內市場著力深耕線上線下渠道建設、完善區(qū)域布局，目前已合作的直營系統(tǒng)包括OLE"、華潤萬家、沃爾瑪、大潤發(fā)、盒馬鮮生、世紀聯(lián)華等大型商超,產品所覆蓋的直營及經銷商終端網點超過3,000家，網點數(shù)量持續(xù)快速增長。

3、電子煙業(yè)務方面：

公司聯(lián)營企業(yè)上海綠馨電子科技有限公司（以下簡稱“綠馨電子”）是公司投資電子煙以及新型煙草制品等相關業(yè)務的實施主體及平臺。

截止報告期末，綠馨電子累計獲授包括“針式內加熱不燃燒香煙內燃器”在內的相關專利約70余項，自有品牌MOX系列低溫加熱不燃燒煙具產品已成功銷售至日本等國際市場。同時綠馨電子加強與相關方的合作，在新型煙草制品的研發(fā)、生產方面展開了積極探索。

（三）其他經營管理情況；

1、截至報告期末，公司合計擁有全資、控股子公司19家、參股公司9家，以及與天圖投資及相關方共同發(fā)起設立的“成都天圖天投東風股權投資基金中心（有限合伙）”、“深圳天圖東峰投資咨詢中心（有限合伙）”兩個消費并購基金。

2、公司全資子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的注銷手續(xù)已于2018年12月28日完成并取得香港公司注冊處下發(fā)的解散注銷文件。

2導致暫停上市的原因

3面臨終止上市的情況和原因

4公司對會計政策、會計估計變更原因及影響的分析說明

適用不適用

報告期內，公司根據(jù)財政部于2018年6月份頒布的《關于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財務報表格式的通知》（財會〔2018〕15 號）的相關規(guī)定，對會計政策進行相應的變更并編制2018年度財務報表，同時對2017年度的財務報表列報項目進行追溯調整。本次會計政策變更，僅對財務報表格式產生影響，對公司財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量不產生影響。

5公司對重大會計差錯更正原因及影響的分析說明

適用不適用

6與上年度財務報告相比，對財務報表合并范圍發(fā)生變化的，公司應當作出具體說明。

適用不適用

公司合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定，所有受控制的子公司均納入合并財務報表的合并范圍。

納入合并財務報表范圍的子公司情況詳見附注九之1“在子公司中的權益”；合并范圍的變化情況詳見附注八“合并范圍的變更”。

證券代碼：601515 證券簡稱：東風股份 公告編號：臨2019-006

汕頭東風印刷股份有限公司

第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

汕頭東風印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第八次會議于2019年3月17日在公司會議室召開，應到監(jiān)事三名，實到監(jiān)事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相關規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席馬惠平主持。

經全體與會監(jiān)事討論和表決，審議通過以下議案：

一、審議通過《公司2018年年度報告及其摘要》；

《公司2018年年度報告及其摘要》內容詳見上海證券交易所網站。

1、監(jiān)事會對《公司2018年年度報告及其摘要》進行了審核，認為報告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規(guī)定。

2、監(jiān)事會認為《公司2018年年度報告及其摘要》的內容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項規(guī)定，并客觀真實地反映了公司2018年度的財務狀況和經營成果。

3、監(jiān)事會認為《公司2018年年度報告及其摘要》內容真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

4、監(jiān)事會在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與《公司2018年年度報告及其摘要》編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。

議案表決情況：本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權0票。

此項議案尚需提交股東大會審議通過。

二、審議通過《公司2018年度利潤分配方案》；

根據(jù)江蘇蘇亞金誠會計師事務所（特殊普通合伙）出具的蘇亞審[2019]246號《審計報告》，公司2018年度合并報表實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤747,897,156.37元，母公司報表實現(xiàn)凈利潤686,520,200.76元。依據(jù)《公司法》、《公司章程》等的相關規(guī)定，分配當年稅后利潤時，公司應當提取凈利潤的10%列入法定公積金，故本年度按母公司凈利潤686,520,200.76元的10%提取計68,652,020.08元列入公司法定公積金，加上年初未分配利潤1,591,615,819.42元，減去已分配2018年半年度現(xiàn)金股利255,760,000.00元，本年度剩余累計可供分配利潤為1,953,724,000.10元。

公司2018年度擬以母公司財務報表的當期可供分配利潤為依據(jù)，以截止2018年12月31日公司總股本1,112,000,000股為基準，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）、送紅股2股（含稅），本次派發(fā)現(xiàn)金股利總額為556,000,000.00元（含稅），合計派發(fā)股利總額778,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤1,175,324,000.10元結轉以后年度分配。送紅股后，公司總股本將增加至1,334,400,000股。

三、審議通過《公司2018年度監(jiān)事會工作報告》；

四、審議通過《公司2018年度財務決算報告》；

五、審議通過《關于公司2018年度日常關聯(lián)交易事項及2019年度預計日常關聯(lián)交易的議案》；

詳細內容請見公司在上海證券交易所網站披露的《關于2018年度日常關聯(lián)交易事項及2019年度預計日常關聯(lián)交易的公告》。

六、審議通過《公司2018年度內部控制評價報告》；

《公司2018年度內部控制評價報告》詳見上海證券交易所網站。

七、審議通過《公司2018年度社會責任報告》；

《公司2018年度社會責任報告》詳見上海證券交易所網站。

八、審議通過《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規(guī)劃》；

《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報規(guī)劃》詳見上海證券交易所網站。

九、審議通過《關于計提無形資產減值準備的議案》；

為了客觀、真實反映公司截止2018年12月31日的財務狀況及經營情況，根據(jù)《企業(yè)會計準則》及中國證監(jiān)會《關于上市公司做好各項資產減值準備等事項的通知》等規(guī)定，公司2018年末在對各類資產進行全面檢查和減值測試的基礎上，發(fā)現(xiàn)合并報表范圍內全資子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（中文名稱：澳大利亞東風有限公司，以下簡稱“澳洲東風”）“無形資產-土地所有權”存在減值跡象，本著謹慎性原則，對此公司聘請江蘇中企華中天資產評估有限公司對澳洲東風所擁有的永久私人土地所有權進行了價值認定及減值測試，確定需要對上述土地資產計提減值準備人民幣6,136,309.56元，詳細內容請見公司在上海證券交易所網站披露的《關于計提資產減值準備的公告》。

十、審議通過《關于計提商譽減值準備的議案》；

為了更加客觀、公正地反映公司財務狀況和資產價值，根據(jù)《企業(yè)會計準則》等相關規(guī)定，結合企業(yè)實際經營情況和資產現(xiàn)狀，本著謹慎性原則，擬對公司全資子公司廣東凱文印刷有限公司（更名前為“汕頭保稅區(qū)金光實業(yè)有限公司”）、控股子公司陸良福牌彩印有限公司計提商譽減值準備合計人民幣58,843,594.05元，詳細內容請見公司在上海證券交易所網站披露的《關于計提資產減值準備的公告》。

十一、審議通過《關于修改〈公司章程〉的議案》；

2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議表決通過了《中華人民共和國公司法》 （以下稱“《公司法》”）有關股份回購的修改決定。為進一步完善公司法人治理制度，根據(jù)《公司法》修改決定并結合公司實際情況及實施2018年度利潤分配方案的需要，公司擬對《公司章程》相關條款進行修訂，詳細內容請見公司在上海證券交易所網站披露的《關于修改〈公司章程〉的公告》。

同時提請股東大會授權公司管理層委派專人辦理上述公司章程修改涉及的工商變更等相關登記備案手續(xù)。

十二、審議通過《關于公司符合公開發(fā)行可轉換公司債券條件的議案》；

根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司監(jiān)事會結合公司實際情況，對照上市公司公開發(fā)行A股可轉換公司債券相關資格、條件的要求進行認真自查，認為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關于公開發(fā)行A股可轉換公司債券的規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉換公司債券的條件。

十三、審議通過《關于公司本次公開發(fā)行可轉換公司債券方案的議案》；

逐項表決情況：

13-1、《本次發(fā)行證券的種類》；

本次發(fā)行證券的種類為可轉換為公司A股股票的可轉換公司債券。該可轉換公司債券及未來轉換的A股股票將在上海證券交易所上市。

13-2、《發(fā)行規(guī)?！罚?/p>

根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定并結合公司財務狀況和投資計劃，本次擬發(fā)行可轉換公司債券募集資金總額不超過人民幣50,000萬元（含50,000萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權公司董事會在上述額度范圍內確定。

13-3、《票面金額和發(fā)行價格》；

本次發(fā)行的可轉換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

13-4、《債券期限》；

根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定和募集資金擬投資項目的實施進度安排，結合本次發(fā)行可轉換公司債券的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經營和財務狀況等，本次發(fā)行的可轉換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

13-5、《票面利率》；

本次發(fā)行的可轉換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

13-6、《還本付息的期限和方式》；

本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉換公司債券持有人按持有的可轉換公司債券票面總金額自可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。年利息的計算公式為：

I = B × i

其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉換公司債券票面總金額；i為可轉換公司債券的當年票面利率。

（2）付息方式

本次發(fā)行的可轉換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉換公司債券發(fā)行首日。

付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

付息債權登記日：每年的付息債權登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內支付當年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司股票的可轉換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

可轉換公司債券持有人所獲得利息收入的應付稅項由持有人承擔。

13-7、《轉股期限》；

本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股期限自發(fā)行結束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉換公司債券到期日止。

13-8、《轉股價格的確定及其調整》；

（1）初始轉股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉換公司債券初始轉股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內發(fā)生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易均價按經過相應除權、除息調整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構（主承銷商）協(xié)商確定。

前二十個交易日公司股票交易均價 = 前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；

前一個交易日公司股票交易均價 = 前一個交易日公司股票交易額 ÷ 該日公司股票交易量。

（2）轉股價格的調整方法及計算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送紅股或轉增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

上述兩項同時進行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

派送現(xiàn)金股利：P1 = P0 - D；

上述三項同時進行：P1 = ( P0 D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

其中：P1為調整后轉股價；P0為調整前轉股價；n為派送紅股或轉增股本率；A為增發(fā)新股價或配股價；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，并于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日為本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人轉股申請日或之后，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按本公司調整后的轉股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人的債權利益或轉股衍生權益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉換公司債券持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據(jù)當時國家有關法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關規(guī)定來制訂。

13-9、《轉股價格的向下修正》；

（1）修正權限及修正幅度

在本次發(fā)行的可轉換公司債券存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

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